由于《新公司法》的影响，也催生了大批企业的减资需求，但减资的程序中，有很多容易令人忽视的细节，一旦踩坑，就会带来大量问题，来看一个真实案例。

根据人民法院案例库中的案例：上海某通信公司诉苏州某信息科技公司不履行买卖合同项下付款义务且未通知减资事宜，要求公司全体股东对公司所欠上海某通信公司的债务承担连带赔偿责任。

该案经过上海市浦东新区人民法院一审，上海市第一中级人民法院二审，上海市高级人民法院再审，最终法院裁判要旨如下：

新《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

2024年2月6日，市场监管总局发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》。依照新《公司法》“逐步”调整的要求，征求意见稿明确对新《公司法》施行前设立的存量公司（即2024年7月1日之前成立的公司）设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。存量公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。

也就是说，2024年7月1日之前成立的公司可以在过渡期内（2024年7月1日起至2027年6月30日）将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。征求意见稿为存量公司设置了相对宽松的过渡期，大家对“注册资本自公司成立之日起五年内缴足”不必过于紧张。

根据新《公司法》规定，公司在2024年7月1日之后办理设立登记的，投资人的认缴出资时间应设置在5年以内，并在5年内将认缴出资额实缴到位。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

2024年7月1日起施行的新《公司法》，适用于有限责任公司和股份有限公司，个体工商户、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社等不适用，因此上述主体暂时不需要5年内实缴。

通常可以采用以下三种途径解决：

(1)结合公司实际经营情况等，按照新《公司法》要求及程序进行减资；

(2)按照新《公司法》要求合理调整认缴期限，依法办理变更登记；

(3)对于经营不善的公司，可以选择注销。

公司不需要急于在2024年7月1日前办理减资，2024年7月1日之后，公司也可以根据新《公司法》要求在过渡期内逐步将注册资本和认缴期限调整到位，并根据调整后的注册资本和认缴期限进行实缴。

根据部分企业反映，减少注册资本可能影响公司招投标等业务开展，请大家根据公司实际经营和发展需求谨慎减资，切勿盲目跟风。

根据新《公司法》第二百二十四条规定，结合第三十四条、第五十九条、第六十七条规定，公司减资的具体流程如下：

1.公司编制资产负债表及财产清单。

2.股东会（股东）作出减资决议（决定）。

3.自作出减资决议（决定）之日起十日内通知债权人。

4.自作出减资决议（决定）之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

5.债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

6.公司向登记机关依法申请变更登记。

同时，新《公司法》规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

2024年7月1日新《公司法》施行前，依据现行《公司法》提交以下材料，新《公司法》施行后根据市场监管总局材料与文书规范进行调整。

1.《公司登记（备案）申请书》。

2.股东会（股东）作出的关于减资和修改公司章程的决议、决定、会议记录。

     ◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

     ◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

     ◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

     ◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

3.修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。

4.公司债务清偿或债务担保情况的说明。

5.仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。应当自公告之日起45日后申请变更登记。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。

6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：申请人可以通过全程电子化方式申请登记；在办理登记时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对相关人员进行实名验证。

一、注册资本5年缴足的税务关注要点与风险提示

实缴注册资本远远小于认缴注册资本的企业股东通常选择减少注册资本，或通过转让部分股权减轻实缴压力，税务方面应该如何处理？

对于法人股东来说， 从被投资企业撤回或减少投资时，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条的规定，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，根据企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。当法人股东转让股份股权时，若被投资企业生产经营状况良好，转让收入大于初始投资成本时，包括被投资企业未分配利润等股东留存收益，需要按照股权转让收入计算缴纳企业所得税。

对于自然人股东来说，减资视同企业回购，在企业尚未实际经营时，个人股权转让一般不涉及个人所得税缴纳。但在企业实际经营且产生盈利时，自然人股东应按照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，以公平交易原则确定股权转让收入，申报缴纳个人所得税。

投资者未按期足额缴纳注册资本时，其所对应的企业对外借款利息支出能在企业所得税税前扣除吗？

《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）明确，企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

二、非货币性出资的税务关注要点与风险提示

股东用股权、债权等非货币财产作价出资，如何进行税务处理？

我国现有税收政策对企业股东和自然人股东使用非货币性资产出资的规定不同。

从企业所得税角度，以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税

从个人所得税角度，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

增值税层面，根据《销售服务、无形资产、不动产注释》的规定，若以上市公司股权出资，应按金融商品转让缴纳增值税，税率一般为6%；若以非上市公司股权出资，则不属于增值税应税范围。个人从事金融商品转让服务的免征增值税。因此，自然人股东以上市公司股票出资，存在免征增值税的可能。

三、简易注销的税务关注要点与风险提示

公司申请简易注销需要注意哪些事项？

简易注销的条件是公司清偿完全部债务且经过全体股东承诺，如果股东承诺不实，则应当对注销登记前的债务承担连带责任。公司办理简易注销应当以清缴税款为前提，如果股东承诺不实，公司未清缴税款即办理简易注销，税务机关可以按照相关规定向股东追缴注销公司的税款。

此外，对公司解散或成立清算组，新《公司法》还完善了公示制度，即相关情况应当在国家企业信用信息公示系统进行公示。

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